Среди множества сложных экономических систем наибольшее распространение в России получили интегрированные корпорации, ориентированные на финансово-промышленную деятельность. Они обусловлены спецификой инфраструктуры бизнеса базовых отраслей, характерными чертами которых является ресурсоем-кость и энергоемкость производства, и значительной потребностью в финансовых ресурсах. В базовых отраслях экономики им принадлежит решающая роль в формировании основных макроэкономических показателей.
Как правило, в литературе различают три группы бизнес-объединений подобного рода.
К первой группе относятся финансовые холдинги . В данном случае в состав холдинга входят предприятия (субхолдинги) из различных отраслей; в некоторых из них могут существовать отдельные, вертикально интегрированные «цепочки», которые, в свою очередь, представляют собой последовательность производства и реализации готового продукта.
Вторая группа - отраслевые холдинги . Холдинг состоит из предприятий одной отрасли и/или в него входят компании, образующие вертикально интегрированную систему.
К третьей группе относятся смешанные холдинги . В них входят предприятия (субхолдинги) из разных отраслей, не образующие единой вертикально интегрированной «цепочки».
Точно так же принципиальные различия есть и в способах оценки эффективности деятельности холдинга. Финансово приоритетным (наряду с себестоимостью инфраструктуры) показателем является капитализация предприятий (или субхолдингов), для отраслевого уровня - производственные и финансовые показатели предприятий. Наконец, основу управленческих ресурсов финансового холдинга составляют специалисты в области венчурных инвестиций, отраслевого холдинга - топ-менеджеры соответствующей отрасли.
Рассмотрим базовые процессы при интеграции.
Слияние и поглощение. Изменение капитализации, достигнутое в результате сделок по слиянию/поглощению, зависит от качества проработки сделок. В то же время количество сделок для каждого отраслевого холдинга в отдельности обычно невелико. Кроме того, сделки для отраслевых холдингов проводятся нерегулярно. Следовательно, специалисты по проведению сделок по слиянию требуются для каждого отраслевого холдинга от случая к случаю. В то же время они являются достаточно дорогим ресурсом. Поэтому наиболее эффективным способом оптимизации этого вида деятельности в рамках смешанного холдинга служит выделение специалистов по слиянию и поглощению в отдельную сервисную компанию, которая предоставляет свои услуги в организации подобных сделок отраслевым холдингам.
Разработка стратегии. Общепринято, что капитализация отраслевого холдинга зависит от качества стратегии. Разработка стратегии (так же, как слияния и поглощения) отраслевых холдингов проводится нерегулярно, а специалисты по разработкам стратегии также являются дорогим ресурсом. Таким образом, специалисты по разработке стратегии должны быть выделены в отдельную сервисную компанию точно так же, как специалисты по слиянию и поглощению.
Привлечение внешних финансовых ресурсов. Потенциал каждого из отраслевых холдингов по привлечению внешних финансовых ресурсов в отдельности меньше потенциала всех отраслевых холдингов. Поэтому создание функции привлечения финансовых ресурсов для каждого отраслевого холдинга в отдельности, как правило, экономически нецелесообразно. Кроме того, потенциальные инвесторы требуют от холдинга создания структуры управления, которая обеспечивала бы достаточную прозрачность и качество принимаемых решений. Следовательно, наиболее эффективным путем оптимизации данного направления является делегирование полномочий по привлечению внешних ресурсов на уровень финансового холдинга, который выступает по отношению к отраслевым холдингам в виде венчурного фонда.
В качестве типичного примера такой структуры рассмотрим корпорацию в виде смешанного холдинга, которая имеет структуру, представленную на рис. 2.21.
Рис. 2.21. Потенциальная структура смешанного холдинга
Причем каждая из структурных единиц имеет свои, четко определенные функции и играет свою роль в процессе управления смешанным холдингом.
Верхний уровень схемы представляют акционеры холдинга. В зависимости от практики, сложившейся в компании, акционеры могут непосредственно участвовать в управлении, устраниться от управления, по мере диверсификации бизнеса делегируя полномочия по управлению менеджерам.
Оптимальной формой участия акционеров в рамках управленческого контура является определение стратегических целей.
На совете директоров решаются уже более конкретные стратегические задачи: вхождение в новый бизнес, диверсификация бизнеса, сделки по слиянию и поглощению, контроль достижения стратегических целей, поставленных акционерами. Последнее время распространенной практикой стало привлечение внешних, так называемых независимых, членов совета директоров, что дает возможность получить объективную оценку, а следовательно, более эффективное развитие.
Исполнительную власть в смешанном холдинге осуществляет президент. Он организует всю работу, в том числе финансовые и контролирующие процессы.
Правление финансового холдинга осуществляет разработку стратегии финансового холдинга и контроль выполнения стратегических планов, разрабатывает предложения по финансированию инвестиционных предложений отраслевых холдингов и выполняет контроль над их реализацией.
Правление отраслевого холдинга. Здесь осуществляется разработка стратегии холдинга, инвестиционных предложений и контролируется их выполнение. Организуется оперативное взаимодействие предприятий холдинга.
Подразделения по управлению активами и контролю над бизнесом. Их роль в системе корпоративного управления состоит в оказании услуг по разработке стратегии и принятию инвестиционных решений, повышающих эффективность деятельности, помощи в вопросах слияний и поглощений, оказании услуг акционерам по финансовому контролю и аудиту деятельности отдельных элементов структуры.
Основным инструментом управления в корпорации является контроль над финансовыми потоками. Именно он является фактором, позволяющим гарантировать централизацию управления, унифицировать критерии оценки эффективности производственной деятельности в различных отраслях и в конечном итоге способствовать росту капитализации.
Создание работоспособной корпоративной структуры представляет собой сложный процесс, состоящий из последовательности действий, таких как:
Тщательный анализ сильных и слабых сторон предприятий потенциальных участников объединения;
Разработка стратегии развития объединения;
Выбор наиболее приемлемой модели интеграции, соответствующей стратегии объединения;
Определение справедливого долевого участия сторон;
Формирование организационной структуры и ключевых бизнес-процессов, позволяющих реализовать стратегию наилучшим образом;
Разработка принципов и механизмов управления объединением.
Сохранение конкурентоспособности и жизнеспособности предприятия даже в условиях объединения должно быть главной целью. Задача руководства - активно и профессионально содействовать процессу создания интегрированной структуры и в полной мере реализовать новые возможности, обезопасить предприятие от вероятных угроз, возникающих вследствие объединения предприятий. Эффективное создание структуры возможно лишь при четком позиционировании стратегии развития, ориентированной на ключевые факторы процесса управления такой интегрированной структурой, как корпорация. Среди множества стратегий может быть использована следующая.
Стратегия развития, основанная на ключевых компетенциях. Многочисленные исследования последних лет в области стратегического управления показывают, что успех корпораций в конкурентной борьбе зависит от трех базовых групп ключевых факторов (рис. 2.22):
Внутренние компетенции;
Внешние компетенции;
Динамические способности.
Рис. 2.22. Взаимосвязь факторов конкуренции
Слабая динамика процессов развития стратегических направлений (например, низкий инновационный потенциал, неспособность быстро адаптироваться к изменениям на рынке и управлять знаниями) является одной из наиболее значимых причин слабой конкурентной позиции российских предприятий.
Под внутренними и внешними компетенциями понимают факторы, которые обеспечивают корпорации существенные, пороговые конкурентные преимущества. Как правило, это факторы, создание которых требует значительный период времени и опыт работы в определенной отрасли. Например, к внутренним компетенциям можно отнести:
НИОКР (ноу-хау, технологии, способность создавать конкурентоспособную продукцию);
Наличие эффективно работающих бизнес-процессов по управлению проектами, сбыт, маркетинг, планирование, бюджетирование, мотивация персонала;
Наличие уникальных технологий, недоступных конкурентам;
Наличие квалифицированного персонала, который отсутствует на рынке и на подготовку которго требуется значительное время.
К внешним компетенциям относятся:
Связи с поставщиками и потребителями (агентами, дилерами и дистрибьюторами);
Возможности лоббирования (связи с органами государственного управления - особенно важны для корпораций);
Способности обеспечивать финансирование в требуемом объеме, в кратчайшие сроки и по приемлемой стоимости (связи с финансовыми институтами и инвесторами).
Ключевыми факторами успеха, т. е. факторами, которые безусловно отражаются на конкурентной позиции предприятия и его благополучии в будущем, являются:
Наличие собственной или стратегически связанной, лидирующей на рынке научной школы;
Наличие специальных производственных активов (специальных технологий), требуемых для производства спецпродукции;
Глубокое знание рынка, понимание меняющихся потребностей конечных потребителей продукции;
Способность быстро и гибко реагировать на масштабные изменения спроса, сохраняя устойчивость;
Способность финансировать предприятие, проводить поиск и привлечение капитала различных форм собственности;
Обеспечение режима сохранения корпоративной и государственной тайны.
Таким образом, стратегия развития корпорации, нацеленная на достижение лидерства на рынке, должна представлять собой механизм, ориентированный на усиление ключевых компетенций, развитие динамических способностей и нейтрализацию слабых сторон деятельности предприятия.
Создание корпоративных структур несет в себе достаточно серьезные угрозы. Как известно, за последнее десятилетие наиболее успешные международные корпорации перестроили свой бизнес в соответствии с принципами высокоэффективных организаций (High Performed Organization - в США и Европе, кей цу - в Японии), которые на практике доказали свои преимущества перед традиционными структурами.
Главными принципами таких систем являются:
Ориентация производственных подразделений на потребителей;
Оптимальное делегирование полномочий и ответственности по уровням управления;
Модернизация управленческих структур путем сокращения центральных офисов;
Реинжениринг бизнес-процессов на основе широкого применения информационных технологий;
Наличие совершенно определенных критериев оценки эффективности.
Опыт показывает, что корпоративные структуры, жестко управляемые из центра, как правило, значительно проигрывают распределенным системам в динамических способностях . Создание именно таких структур может привести к утрате конкурентоспособности вследствие неверной постановки целей, нерационального распределения функций и полномочий, ресурсов управления информации и др.
Практика показывает, что достаточно часто полномочия сосредоточены в центре, а ответственность за результаты деятельности не несет никто, в редких случаях - работники среднего звена, которые в действительности не имели возможности принимать ответственные решения. Распределенные структуры, в которых полномочия и ответственность делегируются на уровень исполнителей, непо-средственно осуществляющих операции, а бизнес-процессы оптимизированы, позволяют создать гибкие и динамичные бизнес-системы, способные обеспечить лидерство в условиях крайней неопределенности и жесткой конкуренции.
Обязательным условием эффективного управления является формирование определенных, измеримых и достижимых задач. Показатели цели должны быть сбалансированы с учетом интересов всех заинтересованных сторон. Именно конфликт целей является одной из основных причин низкой эффективности управления в структурах с государственной собственностью.
Полноценная корпорация должна иметь четкие и измеримые стратегические, финансовые и операционные цели, которые могут быть использованы в процессе управления как критерии оценки эффективности управления.
В современных условиях можно выделить три области деятельности, без сильных позиций в которых предприятие не имеет шансов на успех в конкурентной борьбе, а следовательно, на выживание в долгосрочной перспективе:
Лидерство в маркетинге;
Лидерство в инновациях;
Эффективное производство (низкие издержки и высокое качество).
Анализ корпоративных структур крупнейших диверсифицированных компаний, приведенный в работе, дает возможность исследовать функциональные аспекты структуры и выделить принципы основных элементов структуры в жизни корпорации. К этим функциям корпоративного центра и механизму его функционирования принято относить следующие комплексы:
Формирование корпоративного бизнес-портфеля;
Повышение эффективности и отдачи от корпоративного портфеля;
Управление стоимостью и источниками финансирования;
Формирование отношений с внешней средой (государством, партнерами, клиентами и т. д.).
Некоторые функции выполняются одинаково для различных видов корпоративных структур (такие как финансирование и управление отношениями с внешней средой). Однако деятельность по формированию бизнес-портфеля и повышению его отдачи может принимать произвольные формы в рамках различных моделей организации корпоративного центра (табл. 2.5, 2.6).
Таблица 2.5 Функции корпоративной структуры по формированию бизнес-портфеля
Таблица 2.6 Модели корпоративного центра
Так, например, корпоративный центр, работающий по моделе стратегического архитектора, выполняет две основные функции: формирует общую концепцию развития бизнес-единиц; осуществляет мониторинг бизнеса. Головной центр, играющий роль стратегического контролера, сосредоточивает усилия на функциональном анализе стратегий бизнес-единиц и интегрирует общие для всех подразделений услуги. Модель стратегического контролера направляет усилия на обоснование функциональных задач, лежащих в основе стратегии бизнес-единиц.
В качестве определяющего критерия при выявлении эффективной структуры корпоративного центра выступает потенциал получения дополнительной стоимости, который обеспечивается либо через формирование эффективного портфеля активов компании, либо путем использования повышенных факторов его эффективности (табл. 2.7).
Таблица 2.7 Методы увеличения дополнительной стоимости компании
(Материалы приведены на основании: Основы менеджмента. Под ред. А. И. Афоничкина. – СПб.: Питер, 2007)
Каждому этапу развития рыночной экономики должны соответствовать свои рыночные структуры, которые объективно вырастают из прежних экономических отношений.
Устойчивость рыночной среды может быть обеспечена оформлением прежних участников экономических отношений в новые экономические структуры. Зависимость здесь прямая. Рыночная среда обуславливает появление новых видов корпоративных структур, но и вновь появившиеся экономические структуры поддерживают и развивают рыночную среду. В современной экономике происходит постоянное сокращение числа компаний, которые функционируют совершенно независимо друг от друга в автономном режиме. Это объясняется усложнением, диверсификацией, интернационализацией хозяйственных, технологических и финансовых связей между участниками экономического процесса. Поэтому компании, фирмы, предприятия, банки, финансовые, инвестиционные, страховые институты объединяются в различного рода интегрированные структуры.
Различают следующие признаки классификации корпораций:
1) по широте географического охвата :
Транснациональные;
Межгосударственные;
Национальные;
Отраслевые;
Региональные;
Предприятие как самостоятельный хозяйствующий субъект;
2) по цели создания :
Коммерческие;
Некоммерческие;
3) по типу объединения капиталов :
Объединения на имущественной основе;
Договорные формы объединений;
Объединения предпринимательских структур.
Охарактеризуем основных видов корпоративных структур, созданных по типу объединения капиталов, наиболее часто встречающихся в мировой и российской экономике (таблица 1)
Таблица 1 – Основные виды корпоративных структур, созданных по типу объединения капиталов
| Виды корпоративных объединений | Сущностная характеристика |
| Объединения на имущественной основе | |
| Холдинг | Группа компаний, где управляющая или материнская компания владеет контрольными пакетами акций других компаний и выполняет по отношению к ним контролирующие функции. Дочерние компании осуществляют самостоятельную хозяйственную деятельность. Головная компания в большинстве случаев не ведет собственной хозяйственной деятельности, она осуществляет права владения и распоряжения акциями. Преимущества холдинга: 1) одновременная консолидация финансовых ресурсов; 2) сосредоточение исследовательской деятельности в головной компании; 3) свободное, оперативное управление компаниями на местах. Различают чистый холдинг (выполнение только финансовых и контролирующих функций) и смешанный (вышеуказанные функции и самостоятельное участие в бизнесе). |
| Концерн | Объединение на долгосрочной основе компаний, связанных общностью интересов, договорами, капиталом, участием в совместной деятельности, где в качестве материнской компании чаще всего выступает производственная фирма, которая является держателем контрольных пакетов акций дочерних предприятий. Свойства концерна: 1) централизация оперативного управления; 2) жесткие межхозяйственные связи; 3) ориентация на длительный срок функционирования. |
| Конгломерат | Объединение по производству технологически несвязанной продукции, так называемый замкнутый рынок капиталов, в рамках которого концентрируются денежные средства от диверсифицированных видов деятельности. Свойства: 1) широкая децентрализация управления: ответственность за принятие решений и обеспечение прибыльности возлагается на сами филиалы; 2) высшее управление сосредотачивается на принятии стратегических решений и не занимается текущим планированием; 3) конгломераты образуются путем поглощения крупной компанией нескольких десятков мелких и средних фирм различных отраслей и сфер деятельности, не имеющих между собой производственных, сбытовых или других функциональных связей. |
| Трест | Объединение, в котором входящие в него компании сливаются в единый производственный комплекс и теряют юридическую, производственную и коммерческую самостоятельность. Все объединяемые компании подчиняются одной головной компании. Общая прибыль треста распределяется в соответствии с долевым участием отдельных компаний. Самая жесткая из всех рассматриваемых форм объединений. |
| Договорные формы объединений | |
| Консорциум | Временный союз независимых компаний, целью которого являются разные виды их скоординированной предпринимательской деятельности. Организация консорциума оформляется соглашением. Данная форма объединения удобна для совместной борьбы за получение крупных заказов или проектов и их совместной реализации. Преимущества: 1) срочность объединения (на определенный срок); 2) компании, входящие в консорциум, полностью сохраняют свою юридическую и экономическую самостоятельность, за исключением той части, которая связана с достижением целей консорциума; 3) компании могут одновременно входить в несколько консорциумов, так как могут одновременно участвовать в осуществлении нескольких проектов. Недостаток: компании не интегрируются, а лишь объединяют ресурсы, поэтому меньше возможностей для взаимного контроля. |
| Картель | Объединение компаний одной отрасли, которые вступают между собой в соглашение, касающееся различных сторон коммерческой деятельности, форма сговора группы производителей с целью полного или частичного уничтожения конкуренции между ними и получения монопольно высокой прибыли. Картельное соглашение имеет прямую связь: с особенностью товара, со степенью концентрации производства, с условиями рынка. Для картеля характерны следующие признаки: 1) договорной характер объединения; 2) сохранение прав собственности участников картеля на свои компании; 3) объединение компаний одной отрасли; 4) совместная деятельность по реализации продукции, в отдельных случаях распространяемая и на производство продукции; 5) наличие системы принуждения, включающей выявление нарушений и санкции к нарушителям. |
| Пул | Временное объединение компаний, в котором прибыль всех участников пула поступает в общий фонд, и затем распределяется между ними согласно заранее установленной пропорции. Является разновидностью картеля. |
| Стратегический альянс | Соглашение о кооперации нескольких независимых компаний для достижения определенной коммерческой цели и для получения синергетического эффекта от объединения взаимодополняющих стратегических ресурсов компаний. Свойства: 1) не является самостоятельным юридическим лицом; 2) создается для реализации крупных инвестиционных проектов; 3) снижаются возможности координации участников альянса и степень взаимного контроля, так как не создается система участия в капиталах. |
| Синдикат | Объединение однородных промышленных компаний, созданное с целью сбыта продукции через общую сбытовую контору. Свойства: 1) участники сохраняют юридическую и производственную самостоятельность, но ограничиваются в коммерческой; 2) централизованно происходит сбыт продукции участников синдиката через единый сбытовой орган, который либо создается заново, либо его функции могут быть возложены на одного из участников; 3) в зависимости от условий соглашения через единый орган может сбываться не вся, а только определенная часть продукции участников синдиката. |
| Форма объединения предпринимательских структур | |
| Ассоциация | Добровольное объединение юридических лиц для достижения общей хозяйственной, научной, культурной или любой другой, как правило, некоммерческой цели. Самая мягкая форма интеграции. Создается в целях кооперации деятельности рекомендательного характера. Члены ассоциации полностью сохраняют свою самостоятельность. Ассоциация не отвечает по обязательствам своих членов, не дает возможности получать коммерческую выгоду участникам объединения. |
В последнее время в экономической литературе появилось понятие интегрированной бизнес-группы. Интегрированная бизнес-группа (ИБГ) – это совокупность предприятий и организаций, относящихся к разным отраслям и секторам экономики, объединенная общей группой собственников и высших менеджеров, внутри которой происходит перераспределение финансовых, материальных, людских ресурсов из отрасли в отрасль. Как правило, объем продаж у этих компаний больше 1 млрд. долл. К ним относятся: Альфа-групп, Интеррос, АФК Система, МДМ, Промышленные инвесторы и др. Недостаток ИБГ – не оформляется в конкретную организационно-правовую форму, поэтому ее сложно оценить и продать. До дефолта центрами ИБГ были, как правило, банки, в настоящее время – производственные компании.
2.1 Сущность понятия "корпорация". Основные преимущества, принципы корпоратизации. Типы корпоративных структур
Корпорация -- это организация, признанная юридическим лицом, основанная на объединении капиталов и, следовательно, юридических и физических лиц, для определённых целей, предусматривающая долевую собственность и осуществляющая социально полезную деятельность, а также характеризующаяся значительной концентрацией управленческих функций на верхнем уровне управления. Из этого определения следует, что корпорация представляет собой коллективное образование с определёнными признаками:
1) союз лиц, подчинённый групповым интересам (объединенное образование);
2) объединение капиталов;
3) различные сферы деятельности (производство материальных благ), финансы, торговля, добыча и переработка сырья;
4) статус юридического лица, подтвержденный фактом регистрации.
В современной мировой экономике корпорации укрупняются и усиливаются в силу определённых преимуществ, которыми они обладают:
а) возможность реализации крупных капиталоёмких проектов в результате концентрации ресурсов;
б) повышение материальной заинтересованности участников в достижении конечной цели;
в) рост качественного уровня разработки проектов;
г) снижение издержек за счет оптимизации структуры управления, повышения гибкости, автоматизации производства и управления;
д) рост конкурентоспособности в результате усиления позиций на рынке за счёт лучшего качества, более низкой цены, а также за счёт оптимизации отношений с поставщиками, потребителями;
е) доминирование на рынках из-за ограничений в конкуренции;
ё) снижение финансовых и хозяйственных рисков в связи с диверсификацией производства;
ж) расширение базы научного исследование и ускорение НТП;
з) концентрации экономической и как следствие политической мощи для защиты корпоративных интересов перед государственным аппаратом.
Характерной чертой корпоративных структур является наличие головной материнской компанией, которая аккумулирует ресурсы и использует их на приоритетных направлениях развития. При этом материнская компания может делегировать ряд полномочий зависимым компаниям, формируя от них обратную связь для обобщения и регулирования стратегии компании в целом.
Процессы корпоратизации базируются на принципах кооперации, централизации и концентрации. Принцип кооперации представляет собой формы объединений участников, а также ресурсов с целью реализации научно-технических, маркетинговых и иных разработок, предполагая сохранение юридической самостоятельности отдельных субъектов корпорации, а в ряде случаев и хозяйственной самостоятельности. Принцип централизации означает усиление функций власти головной материнской компании, которая является головным лицом всего корпоративного образования. Однако это не исключает, а в ряде случаев усиливает процессы делегирования полномочий в зависимые и дочерние предприятия. Принцип концентрации капитала расширяет возможности по реализации различных функций, но при этом возникает утрата определённых сторон самостоятельной хозяйственной деятельности входящих в компанию предприятий.
В зависимости от направления интегрирования (кооперации) различают корпоративные объединения:
Горизонтального;
Вертикального;
конгломеративного типов.
Горизонтальная интеграция -- объединение предприятий одной отрасли с целью ограничения конкуренции.
Вертикальная интеграция представляет собой объединение предприятий разных сфер и отраслей деятельности, но связанных общим производственным процессом.
Конгломеративное объединение -- означает объединение предприятий различных отраслей, не связанных единым производственным процессом.
Система участия.
Основой интеграции современных корпоративных структур служит система участия, которая позволяет осуществлять единый контроль дочерних и независимых предприятий со стороны материнских компаний благодаря владению определённым пакетом акций. Система участия предполагает несколько форм контроля зависимых и дочерних фирм предприятия:
1) полный контроль, когда компания принадлежит одному лицу (юридическому или физическому).
2) контроль, основанный 50% + 1 акция.
3) контроль, основанный на владении от 10% -- 50 % акций, когда акции распылены среди множества участников.
4) Контроль на основе соподчинения, который предполагает стратегическое руководство материнской кампанией дочерними фирмами через контрольный пакет акций, а те в свою очередь осуществляют контроль подчинённых им предприятий, и т.д.
5) Взаимный контроль благодаря системе перекрёстного владения акциями между несколькими предприятиями.
2.2Механизм функционирования корпорации.
Механизм функционирования корпорации -- это упорядоченные во времени операции по ведению бизнеса совокупностью юридических лиц, осуществляющих хозяйственную деятельность по разработке и доведению до конечного потребителя продукции в рамках всей технологической цепочки или совокупностей технологических цепочек в рамках ряда бизнес-проектов.
Для осуществления бизнес-проекта материнская компания должна согласовывать с подчинёнными компаниями производственные, технологические, информационные и управленческие цепочки.
Для осуществления управления функционированием цепочек должны быть созданы:
1- Системы коммуникаций между руководящим органом корпорации и технологическими цепочками, а также подчинёнными компаниями;
2- Расчёты плановых заданий по выделению фрагментов технологических цепочек отдельными предприятиями корпорации.
Процесс планирования осуществляется в 3 этапа:
1 этап - определяется последовательность включения в бизнес-проект деятельности отдельных предприятий корпорации;
2 этап - Проектирование графика выполнения каждого бизнес-проекта по времени, срокам, участникам, этапам;
3 этап - Проектирование финансовых потоков (приход и расход финансовых средств, консолидация прибыли в головной компании или децентрализация прибыли, кредитование отдельных предприятий).
Итогом выполнения всех 3-х этапов является организационный план, который помимо организационных моментов управления цепочками содержит и расчёты экономической эффективности бизнес-проекта.
Кроме этого важным элементом механизма функционирования корпорации является система материального стимулирования, которая поддерживает баланс интересов участников и усиливает их мотивацию.
2.3.Краткая характеристика организационно-правовых форм корпоративного строительства.
В отечественном законодательстве понятие корпорации, как организационно-правовой формы не определено. Однако есть нормы регулирующие деятельность коммерческих и некоммерческих организаций. В связи с этим субъекты корпорации и сама корпорация как коммерческая организация может быть образована в виде различных организационно-правовых форм, которые отличаются:
Составом и статусом учредителей (собственников);
Мерой ответственности по взятым обязательствам;
Распределением доходов или убытков от результатов хозяйственной деятельности;
Организацией управления;
Условиями реорганизации и ликвидации;
Составом учредительных документов.
Унитарные предприятия имеют одного учредителя, являясь фрагментом технологических цепочек корпорации. Мера ответственности по взятым обязательствам распространяется на имущество предприятия. Распределение доходов и убытков осуществляется на основании устава и системы материального стимулирования. Управление осуществляется собственником через назначаемого им директора. Реорганизация может быть осуществлена при увеличении числа собственников, а ликвидация -- по инициативе собственников, суда или регистрирующего органа в результате банкротства, нарушения законодательства. Учредительный документ -- устав.
Полное товарищество может быть создано двумя или более собственниками. Оно может быть как фрагментом технологической цепочки, так и основой структуризации корпорации. В качестве собственников могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Распределение доходов и убытков -- пропорционально вкладам собственников в уставной фонд. Управление осуществляется через согласие всех собственников. Реорганизация может осуществляться, если в товариществе остался один участник. Ликвидация по инициативе собственников, суда или регистрирующего органа в результате банкротства, нарушения законодательства. Учредительский документ -- учредительский договор между участниками.
Коммандитное товарищество функционирует в правовом поле полного товарищества, но за рядом исключений. В нём допускаются дополнительные вкладчики капитала (коммандиты), которые не участвуют в управлении и несут ответственность по взятым обязательствам только в пределах своих вкладов. 2-е исключение -- коммандитное товарищество может функционировать, если в его составе остался один собственник и один коммандит.
ООО может быть организованно физическими и юридическими лицами. Оно может быть как фрагментом технологической цепочки, так и основой структуризации корпорации. Мера ответственности -- в пределах имущества предприятия. Минимальное число собственников -- 2. Доходы и убытки распределяются пропорционально вкладам собственников. Высший орган управления -- общее собрание собственников, которое назначает исполнительный орган управления и формирует наблюдательный совет. Реорганизация -- при числе собственников менее 2-х. Ликвидация может инициироваться собственниками, судом или региональным органом в результате банкротства, нарушения законодательства. Учредительных документов -- 2 (устав, учредительный договор).
ОДО функционирует в правовом поле ООО, но ответственность по взятым обязательствам распространяется на личное имущество собственников и в силу этого данная организационная форма имеет слабую основу для корпоративного строительства.
Самой распространённой организационно-правовой формой в корпоративном устройстве является АО, которое учреждается физическими и юридическими лицами. Число акционеров не менее 2-х. АО могут быть открытыми и закрытыми. АО, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции с согласия других акционеров и ограниченному кругу лиц, является Закрытым. Открытое АО (ОАО), наоборот, допускает отчуждение акций без ограничений.
Мера ответственности по взятым обязательствам -- в пределах стоимости Акций. Распределение доходов в виде дивидендов осуществляется в зависимости от доходности АО (за исключением привилегированных акций и облигаций). Высший орган управления -- собрание акционеров, которое назначает исполнительный орган (правление, наблюдательный совет (при числе акционеров > 50 человек) и ревизионную комиссию).
Учредительных документов 2:
Учредительный договор.
АО реорганизуется, если число акционеров менее 2-ух.
Кооператив организуется пайщиками в количестве не менее 3-х. Мера ответственности по взятым обязательствам -- в пределах суммы паевых взносов. Распределение доходов -- в соответствии с трудовым вкладом каждого. Высший орган управления -- общее собрание членов кооператива, которое выбирает: правление и председателя. Кооператив реорганизуется при числе участников менее 3-х. Реорганизация и ликвидация осуществляется решением общего собрания. Учредительный документ -- устав. Кооператив может быть только фрагментом в технологической цепочке корпоративного устройства.
В состав корпоративного объединения могут входить дочерние и зависимые общества. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое хозяйственное общество (головная компания) в силу преобладающего участия в уставном фонде имеет возможность определять решение, принимаемое таким обществом. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое хозяйственное общество (главная компания) обладает таким количеством голосов в высшем органе управления зависимым обществом, достаточным для отклонения любого нежелательного решения.
Сущность, цели и задачи корпоративного управления
Для того, чтобы разобраться в сущности корпоративного управления, необходимо четко понимать, что из себя представляет корпорация, каковы ее характерные черты и особенности.
Корпорация представляет собой особую форму организации предпринимательской деятельности, наиболее распространенную в странах с развитой рыночной экономикой, сопряженную с созданием определенного юридического лица.
Особенностями корпоративных форм хозяйствования выступают:
- самостоятельный юридический статус (чаще всего – акционерное общество);
- долевая собственность участников (разделение уставного капитала на акции и их распределение между инвесторами);
- концентрация управленческих функций в руках высшего эшелона власти (профессиональных управляющих, в роли которых выступают менеджеры).
Замечание 1
Согласно действующему в России законодательству под корпорациями следует понимать юридических лиц, участники которых обладают правом членства в них и осуществляют формирование их высшего органа.
Корпоративное образование – это всегда сложная иерархическая структура, которая требует регулярных управленческих воздействий. Применительно к корпорациям такие воздействия приобретают две основных формы – корпоративный менеджмент и корпоративное управление.
Первое связано непосредственно с управлением бизнесом и его развитием. Второе же ориентировано непосредственно на налаживание механизмов, обеспечивающих подотчетность и баланс интересов всех участников корпоративных отношений.
Участники корпоративных отношений – физические и юридические лица, заинтересованные в деятельности корпорации, ее стейкхолдеры.
Перечень участников корпоративных отношений весьма обширен (рисунок 1).
Рисунок 1. Участники корпоративных отношений. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ
Все участники корпоративных отношений предъявляют к корпорациям определенные требования и ожидания, которые зачастую несопоставимы между собой. Именно поэтому особая роль в управления корпоративными структурами отводится развитию и совершенствованию практики корпоративного управления.
Корпоративное управление представляет собой целый комплекс правил, способствующих преемственности обеспечения корпоративных интересов, находящих свое отражение в корпоративном контроле. Технически оно может быть сведено к трем составляющим:
- управление собственностью и капиталом;
- управление технологическими процессами;
- управление денежным потоками, пассивами и оборотным капиталом.
Основной целью корпоративного управления выступает обеспечение баланса интересов между акционерами, менеджментом и иными группами стейкхолдеров.
Его задачи сводятся к двум базовым направлениям. Первое связано с построением системы эффективного принятия управленческих решений, а второе непосредственно нацелено на выстраивание эффективной системы контроля.
Базовая структура корпоративного управления
В соответствии с международным подходом Мирового банка в состав корпоративного управления следует включать три базовых компонента (рисунок 2).
Рисунок 2. Базовые компоненты корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ
Замечание 2
Совокупность представленных выше компонентов позволяет обществу привлекать финансовые и кадровые ресурсы, эффективно осуществлять хозяйственную деятельность и накапливать долгосрочную экономическую стоимость посредством роста стоимости акционерного капитала, соблюдая при этом интересы акционеров и общества в целом.
Структура корпоративного управления определяется наличием субъектов и объектов управленческих воздействий.
К числу первых относятся органы управления корпорацией: акционеры, совет директоров, генеральный директор, менеджеры. В роли вторых выступают структура собственности, права акционеров, структура и эффективность работы совета директоров, прозрачность раскрытия информации и аудит – иначе говоря, отношения, возникающие между субъектами корпоративного управления.
Таким образом, основными структурными компонентами корпоративного управления выступают:
- права собственников;
- органы управления;
- раскрытие информации;
- социальная ответственность корпорации.
Общий механизм организации корпоративного управления довольно прост.
Высшим органом управления считается общее собрание акционеров. На нем собственники компании (ее акционеры) на основе принципа выборности формируют состав совета директоров, который впоследствии и представляет их интересы. Его члены (директора) посредством голосования принимают решения по ключевым вопросам деятельности акционерного общества и отчитываются за результаты своей деятельности перед акционерами. Необходимым условием обеспечения эффективности корпоративного управления выступает соблюдение прав акционеров и прозрачность принимаемых ими решений.
Корпорация принимает на себя бухгалтерские стандарты производства информации, необходимой совету директоров, управленцам, собственникам и иным группам стейкхолдеров, а также стремится к развитию практики социальной ответственности. Более того, она обязуется обеспечивать доступ к этой информации для заинтересованных лиц.
Структурные элементы корпоративного управления должны быть сформированы таким образом, чтобы обеспечить реализацию его базовых функций.
Функции и принципы структуры корпоративного управления
Корпоративное управление играет важную роль в существовании и развитии корпоративных институтов. Его базовой функцией считается обеспечение функционирования корпорации в интересах собственников, которые предоставляют компании финансовые ресурсы.
Кроме того, эффективное построение системы корпоративного управления способно обеспечить устойчивость развития корпорации в условиях минимизации конфликтов среди участников корпоративных отношений и максимизации степени удовлетворения их интересов и достижения индивидуальных корпоративных целей.
Считается, что в основу формирования структуры корпоративного управления должны быть заложены его принципы, определенные международной и национальной практиков функционирования корпоративных институтов. Наиболее важными из них считаются соблюдение равенства прав акционеров, подотчетность, честность, прозрачность и ответственность.
Реализация выше описанных функций и принципов корпоративного управления служит залогом обеспечения баланса интересов участников корпоративных отношений.
Журнал "Управление корпоративными финансами", июнь 2008 (№3).
Статья Руководителя департамента консалтинга, Скареднова Ю.В.
В статье обобщены результаты исследования корпоративных структур частных компаний, а также показан опыт участия автора в проектах реструктуризации. Дается систематизированное представление о вариантах построения и отдельных элементах корпоративной структуры. Представлен перечень и характеристики основных видов компаний, которые могут входить в состав корпоративной структуры.
В условиях постоянных изменений в экономике отраслей и сегментов рынка, а также вследствие
роста самих компаний возникает необходимость соответствующей адаптации структур к происходящим изменениям. При этом наиболее существенному влиянию подвержен верхний уровень — корпоративный, что особенно актуально для бизнеса, представляющего собой группу компаний. Под корпоративной структурой группы компаний в статье понимается совокупность юридических лиц, прямо или косвенно принадлежащих владельцу (группе владельцев), и система организационно-правовых взаимосвязей между ними.
Среди наиболее известных примеров построения корпоративных структур в российской практике можно выделить создание вертикально-интегрированных нефтяных компаний (ВИНК), корпораций в значимых для государства отраслях (Росатом, Объединенная авиационная корпорация, Объединенная судостроительная корпорация), следует также отметить реформирование оборонно-промышленного комплекса. Последним масштабным проектом корпоративной реструктуризации является объединение ряда отраслей в рамках государственной корпорации «Ростехнологии», инициированное в 2007 г.
Однако в настоящей статье мы рассмотрим опыт построения корпоративных структур малых и средних частных компаний, которые не столь подвержены влиянию политических факторов. Владельцами таких предприятий — ограниченный круг частных лиц.
Общий подход к построению корпоративной культуры
Разработка проекта корпоративной структуры — это, в первую очередь, поиск оптимального варианта, соответствующего стратегическим целям бизнеса. Поэтому любой проект реструктуризации целесообразно начинать именно с четкой формулировки и выстраивания системы стратегических бизнес-целей. Она определяет требования не только к корпоративной структуре, но и к другим сферам организации бизнеса: оргструктуре, бизнес-процессам, кадрам и т.д.
В нашей практике корпоративную структуру мы обычно рассматриваем в виде совокупности элементов, конфигурация которых зависит от предъявляемых требований. Такими элементами являются:
- система владения — организационно-правовые отношения, на основе которых владелец реализует права собственности и управления бизнесом;
- центр консолидации или головная компания (ГК) — юридическое лицо, владеющее другими юридическими лицами, входящими в корпоративную структуру группы;
- управляющая компания (УК) — юридическое лицо, от имени владельца осуществляющее управление юридическими лицами, входящими в корпоративную структуру группы;
- операционные компании — юридические лица, осуществляющие основные виды деятельности в составе группы;
- вспомогательные компании или сервисы — юридические лица, выполняющие обслуживающие функции (виды деятельности) исключительно в интересах других компаний группы. К вспомогательным компаниям, в частности, могут быть отнесены:
- торговый дом (ТД) — юридическое лицо, осуществляющее функции централизованного продвижения и сбыта продукции компаний группы и/или централизованной закупки сырья и материалов;
- компания активов — юридическое лицо, осуществляющее функции владения существенными активами и их предоставления в пользование другим компаниям группы;
- агентские компании — юридические лица, осуществляющие агентские функции в интересах других компаний группы;
- финансовая компания — юридическое лицо, осуществляющее функции привлечения финансовых ресурсов и их предоставления компаниям группы;
- кадровый центр — юридическое лицо, осуществляющие функции предоставления персонала (аутстаффинга) компаниям группы.
Решения по составу и конфигурации вышеуказанных элементов позволяют сформировать множество вариантов корпоративной структуры, в той или иной степени удовлетворяющих предъявляемым к ней требованиям. Выбор оптимального варианта из всех возможных может быть осуществлен как на основе ситуационного анализа (SWOT-анализа), так и путем факторного анализа вариантов.
Определение требований к корпоративной структуре
Как отмечено выше, требования к корпоративной структуре определяются системой бизнес-целей. В качестве примеров таких целей можно назвать:
- расширение ассортимента и увеличение объемов производства продукции;
- выход на новые рынки сбыта или увеличение доли, занимаемой на существующих рынках;
- приобретение дополнительных активов;
- реализацию первых публичных предложений (Initial Public Offering — IPO) или выпуск облигационных займов;
- обеспечение выплаты доходных средств владельцам бизнеса.
Соответственно, к корпоративной структуре могут предъявляться следующие требования:
- защита прав собственности владельцев на принадлежащие им активы;
- обеспечение конфиденциальности информации о владельцах бизнеса;
- инвестиционная привлекательность бизнеса или его отдельных частей;
- обеспечение оптимального распределения финансовых ресурсов в целях развития бизнеса;
- обеспечение эффективного управления бизнесом;
- оптимизация налогообложения деятельности;
- оптимизация налогообложения доходов, получаемых владельцами бизнеса.
Следует отметить, что в условиях усиления налогового администрирования и контроля и, соответственно, возрастания рисков, связанных с применением тех или иных оптимизационных схем, в настоящее время наметилась тенденция построения корпоративных структур, обеспечивающих оптимальное соотношение уровня налогообложения и налоговых рисков.
Другое существенное направление развития корпоративного строительства связано с выходом средних и небольших компаний на финансовые рынки, проведением IPO и выпуском облигационных займов. Такие компании, как правило, относятся к третьему эшелону инвестиционной привлекательности, поэтому для обеспечения успешного привлечения финансовых ресурсов перед ними стоит задача построения прозрачной системы корпоративного управления и отчетности, основой решения которой является схема корпоративной структуры.
Меры, связанные с созданием нового типа структуры, также обеспечивают защиту от рейдерства, проблема которого усиливается в случае, когда бизнес растет и становится все более привлекательным.
Во всех указанных случаях, когда потребность в реструктуризации проявляется в наибольшей степени, к корпоративной структуре в обязательном порядке предъявляются требования по обеспечению защиты прав собственности, управляемости и развитию бизнеса.
Варианты организации элементов корпоративной структуры
В существующих корпоративных структурах можно выделить такие элементы, как система владения, центр консолидации (ГК), управляющая компания, совокупность операционных и сервисных компаний. Анализ структуры по этим элементам дает возможность последовательно оценить соответствие предъявляемым к ней требованиям и принять необходимые структурные решения.
Организация системы владения
В российской практике построения корпоративных структур сформировались следующие варианты организации системы владения (см. рис. 1):
- прямое владение бизнесом в России;
- владение российским бизнесом через зарубежную компанию;
- владение российским бизнесом через зарубежную компанию и траст.
Мы не рассматриваем случай без образования владельческой компании (холдинга), когда собственник (собственники) напрямую владеет акциями (долями) всех компаний группы.
Прямое владение бизнесом в Российской Федерации (см. рис. 1а) отличается простой и прозрачной системой корпоративного управления, что позволяет обеспечить высокую инвестиционную привлекательность и ликвидность бизнеса. Однако такая система владения является уязвимой с точки зрения защиты собственности, а также не позволяет при необходимости обеспечить защиту информации о владельцах.
Повысить степень защиты активов позволяет организация владельческой компании за рубежом (см. рис. 1б). Наиболее популярными для расположения холдингов среди топ-менеджмента российских предприятий являются такие юрисдикции, как Кипр и Британские Виргинские острова, относящиеся к разряду оффшоров. Ранее такие юрисдикции позволяли также
закрыть доступ к информации о конечных владельцах- бенефициарах (Бенефициар — лицо, которому предназначен денежный платеж; получатель денег, выгоды, прибыли, доходов. В трастовых операциях — лицо, в пользу которого осуществляется доверительное управление его имуществом. ), однако в последнее время в законодательстве этих стран происходят изменения, которые исключают такую возможность (в частности — отказ от института акций на предъявителя).
В целом можно сказать, что время оффшоров проходит: законы стран Евросоюза в отношении размещения холдинговых компаний становятся все более близкими законам государств-оффшоров. В частности, директивы ЕС «О материнских и дочерних компаниях» и «О слиянии» предоставляют значительные налоговые льготы на дивиденды и капитал. С другой стороны, многие оффшоры приводят свое законодательство в соответствие европейским нормам. Прочие оффшоры становятся объектом пристального внимания как зарубежных, так и российских налоговых и иных контролирующих органов, а также являются источниками повышенных репутационных рисков и снижают инвестиционную привлекательность бизнеса.
В этих условиях для обеспечения максимальной защиты прав собственности и оптимизации налогообложения целесообразно выбирать юрисдикцию для размещения владельческой компании с учетом следующих требований:
- отсутствия юрисдикции в «черных списках» российских и зарубежных надзорных органов;
- наличия соглашения об устранении двойного налогообложения с РФ;
- льготных условий налогообложения дивиденда и капитала.
При этом защита информации о владельцах при необходимости может быть осуществлена путем заключения трастового соглашения в отношении акций владельческой компании (см. рис. 1в). Трастовая схема владения предполагает, что владелец бизнеса передает акции владельческой компании на основании Декларации о трастовом управлении (Declaration of trust) доверительному собственнику (попечителю). В качестве попечителя может выступать как доверенное частное лицо, так и трастовая компания.
Специфика трастового владения заключается в том, что титул собственности переходит к другому лицу (попечителю) на весь период действия траста (срок может быть неограничен). Таким образом, для третьих лиц собственником переданного в траст имущества является попечитель, в то время как право на доходы от владения имуществом принадлежит бенефициару — владельцу бизнеса. При заключении трастового соглашения отдельной проработки требует вопрос обеспечения прав управления бизнесом со стороны бенефициара.
Следует отметить, что для оптимизации налоговых и иных рисков возможен вариант организации параллельных владельческих структур. При этом две де-факто взаимосвязанные части бизнеса для внешнего наблюдателя являются независимыми и де-юре не аффилированными (см. рис. 2).
Такая схема владения позволяет организовывать перераспределение финансовых ресурсов путем использования трансфертного ценообразования без сопутствующих ему рисков. Также в соответствии с этой схемой бизнес может быть разделен на части с различным уровнем коммерческих, налоговых и иных рисков.
Консолидация бизнеса
В упрощенном варианте консолидация бизнеса в группе компаний осуществляется во владельческой компании, которая в этом случае становится головной — ГК. Это, прежде всего, характерно для прямого владения бизнесом в России (см. рис. 1а). В случае когда система владения реализуется через нерезидентную владельческую компанию, бизнес, как правило, консолидируется в российской ГК (см. рис. 3а).
Консолидация бизнеса в рамках существования единой ГК позволяет выстраивать прозрачную систему корпоративного управления и повышает его инвестиционную привлекательность. В частности, появляется возможность проведения IPO, привлечения стратегического инвестора и, при необходимости, вероятность полной эффективной продажи бизнеса.
В случае когда бизнес включает в себя несколько направлений, возможно создание отдельных субхолдингов (см. рис. 3б). Такое деление может быть осуществлено по следующим признакам:
- продуктовому- организация субхолдингов для создания и реализации различных групп продуктов;
- технологическому- организация субхолдингов для различных стадий производства в случае, когда каждое из направлений имеет достаточное количество независимых поставщиков и/или потребителей;
- географическому- организация субхолдингов по территориальному принципу.
Выделение субхолдингов также позволяет упорядочить систему управления и финансовые потоки группы, а также сосредоточить ресурсы на каждом из направлений развития. Кроме того, появляется возможность привлечения инвестиций для отдельных частей бизнеса. При необходимости каждая из них может быть реализована независимо от всего бизнеса. В целом консолидация той или иной части бизнеса может быть осуществлена для:
- реализации планов развития этой части бизнеса (например, создание ГК для осуществления инвестиционных проектов по приобретению и/или строительству новых производственных предприятий);
- обеспечения инвестиционной привлекательности и привлечения ресурсов для развития;
- организационного разграничения и распределения рисков между различными частями бизнеса.
Характерным примером подобного построения корпоративной структуры является группа компаний «Черкизово» — ведущего российского производителя мясных продуктов и полуфабрикатов. Создание этого холдинга началось в начале 1990-х гг. после приобретения группой частных лиц ОАО «Черкизовский мясоперерабатывающий завод» и проведения на этом предприятии эффективных антикризисных мероприятий. Помимо санации завода и выведения его в лидеры московского рынка владельцы наращивали активы группы путем приобретения других мясоперерабатывающих заводов, создания региональной сбытовой сети, формирования многопрофильной ресурсной базы. С середины 1990-х гг. начался процесс реструктуризации и выстраивания современной корпоративной структуры, целью которого в том числе являлось проведение IPO на международных рынках капитала. В результате на данный момент группа компаний «Черкизово» имеет упорядоченную корпоративную структуру, отличающуюся высокой эффективностью управления и способностью привлекать финансовые ресурсы (см. рис. 4).
Особенностями корпоративной структуры группы компаний «Черкизово» являются:
- владение бизнесом с помощью оффшорной компании на Кипре;
- организация единой ГК в России, которая осуществляет функции централизованного управления (посредством УК), а также размещает ценные бумаги группы на фондовом рынке (привлечение иностранных и российских инвесторов);
- организация двух субхолдингов: сырьевого (свиноводство, птицеводство, производство кормов) и мясоперерабатывающего (производство мясных изделий и полуфабрикатов);
- консолидирование каждого из субхолдингов в ГК, выполняющую функции централизованного управления соответствующим направлением;
- наличие на каждом из направлений централизованного сбытового подразделения — торгового дома.
Организация системы управления
Для осуществления оперативного управления бизнесом или отдельным бизнес-направлением в корпоративной структуре, как правило, выделяется специализированная управляющая компания. При этом возможны следующие варианты (см. рис. 5):
- УК вне основной корпоративной структуры;
- отдельная УК в составе корпоративной структуры;
- наделение функциями УК головной компании (ГК = УК).
Прямое владение управляющей компанией (см. рис. 5а) организовано, например, в таких группах, как «ИСТ Лайн» (управляющая компания аэропорта «Домодедово») и «Инмарко» (ведущий производитель мороженого на востоке страны).
Такая система управления позволяет избежать явной аффилированности и снять риски управления с активов группы. Однако при этом возникает необходимость обеспечения правовых основ для осуществления управления. Одним из вариантов решения этой задачи является наделение УК функциями единоличного исполнительного органа в компаниях группы. Следует отметить, что данная схема позволяет достаточно оперативно перераспределять денежные средства для выплаты доходных средств владельцам бизнеса как в виде дивиденда, так и в виде вознаграждения за исполнение обязанностей в органах управления УК.
Аналогичными свойствами обладает УК, созданная в пределах основной корпоративной структуры (см. рис. 5б). Но при этом возникает аффилированность УК с другими компаниями группы и необходимость более тщательной проработки правовых оснований и вопросов финансирования УК.
Наибольшей инвестиционной привлекательностью, наличием необходимых правовых оснований и высокой эффективностью управления обладает корпоративная структура, в которой ГК выполняет функции УК (см. рис. 5в). В рассмотренной выше структуре группы компаний «Черкизово» (см. рис. 4) функциями УК с различными полномочиями наделены все головные компании: центральная ГК и ГК субхолдингов.
Однако при этом существуют риски распространения претензий, предъявленных к одной из компаний группы, на ГК и, соответственно, на прочие активы группы.
В целом выбор варианта организации управляющей компании группы зависит от приоритетов владельцев в отношении оптимальной по уровню рисков управляемости бизнеса и его инвестиционной привлекательности.
Состав и роли операционных и сервисных компаний
Состав операционных подразделений в корпоративной структуре обусловлен производственной стратегией группы. Основным при этом является вопрос о самостоятельном выполнении того или иного технологического процесса или о передаче его на аутсорсинг. Кроме того, производственные подразделения, как правило, являются основным активом группы, определяющим ее позиционирование и развитие.
Состав и назначение сервисных компаний определяются тремя основными факторами:
- необходимостью централизации функций в группе;
- необходимостью перераспределения финансовых ресурсов;
- требованиями по оптимизации налогообложения.
Наиболее часто в составе корпоративных структур встречаются следующие виды сервисных компаний.
- Торговый дом , который позволяет организовать централизованный сбыт и/или закупки, осуществлять единую политику продвижения на рынке, аккумулировать финансовые ресурсы для продвижения бренда и развития сбытовой системы, снимать риски с основных производственных активов группы.
- Компания активов , которая позволяет защитить существенные активы (основные средства, товарные знаки и т.д.) от рисков предъявления претензий. В ряде случаев используется регистрация предприятий, владеющих товарными знаками и другими нематериальными активами, в оффшорных юрисдикциях, что позволяет повысить степень их защиты, а также оптимизировать налогообложение путем организации потока лицензионных платежей.
- Агентские компании, работающие по упрощенной системе налогообложения (УСН) и позволяющие в оперативном порядке перераспределять финансовые ресурсы для выплаты дохода собственникам при оптимальном уровне налогообложения. В этом случае должна быть обоснована экономическая целесообразность присутствия таких компаний в бизнес-схеме (например, поиск клиентов в регионах), а также устранена аффилированность с основной группой компаний.
- Кадровый центр , который также может работать по УСН и предоставлять услуги аутстаффинга основному бизнесу, в том числе в целях оптимизации налогообложения.
- Финансовая компания, создаваемая для привлечения денежных ресурсов, в частности, для выпуска облигационных займов. Создание такого специализированного предприятия позволяет ограничить риски предъявления претензий кредиторов за счет активов компаний-поручителей. Однако с точки зрения инвестиционной привлекательности наиболее эффективным является вариант привлечения финансовых ресурсов головными компаниями, что подтверждается опытом успешного размещения ценных бумаг группой компаний «Черкизово» и других частных компаний.
Следует отметить, что при организации сервисных компаний для оптимизации налогообложения необходимо, во-первых, четкое обоснование экономической целесообразности их создания и деятельности, а, во-вторых, соблюдение таких условий при осуществлении операций, правомерность которых не вызовет сомнений у налоговых органов.
Таким образом, используемые в практике решения по отдельным элементам позволяют выстраивать различные конфигурации корпоративной структуры, соответствующие стратегическим бизнес-целям владельцев. Выбор оптимального варианта может быть осуществлен на основе сравнительного анализа или с применением инструментов факторного анализа.
Заключение
В заключение следует отметить, что в целом наблюдается тенденция упрощения и систематизации корпоративных структур частных компаний за счет:
- уменьшения количества юридических лиц путем слияний и консолидации по видам деятельности;
- ликвидации перекрестного владения акциями внутри группы;
- сокращения уровней владения в операционной части в рамках отдельных бизнес-направлений;
- вывода непрофильных активов в отдельные подразделения.
В целом методы корпоративной структуризации позволяют повысить эффективность управления бизнесом, его инвестиционную привлекательность, экономическую безопасность, а также оптимизировать налогообложение при обеспечении приемлемого уровня рисков.
